PREMIER MINISTRE
SOCIETE TOTALFINA S.A.
SECRETARIAT GENERAL DE LA MER

Paris , le 26 janvier 20

PROTOCOLE D'ACCORD
sur le traitement de l'épave de l'ERIKA

Entre les soussignés:

L'Etat représenté par Monsieur Paul Roncière,
Secrétaire général de la mer,
ci-dessous dénommé l'Etat,

et

La société Totalfina S.A. représentée par Monsieur Thierry Desmarest,
Président directeur général ci-dessous dénommée Total.

Il a été convenu ce qui suit :

Considérant que le 12 décembre l'Etat a mis en demeure le propriétaire, l'armateur et l'agent du navire ERIKA de prendre toutes les mesures
appropriées pour faire cesser sans délai le danger grave et imminent présenté par son navire pour l'environnement.

Considérant que le navire a coulé en deux morceaux dans la zone économique exclusive de la France.

Considérant que ces deux morceaux maintiennent un danger grave pour l'environnement du fait des hydrocarbures contenus par l'épave.

Considérant que l'Etat est contraint d'intervenir pour faire cesser le danger de pollution en se substituant au propriétaire défaillant pour l'exécution des obligations résultant de la mise en demeure, aux frais et risques du propriétaire du navire.

Considérant que de son côté, Total, soucieux de marquer sa solidarité active face aux événements en cours, a proposé à l'Etat de financer et
faire réaliser dans les meilleures conditions techniques et dans les meilleurs délais compte tenu des conditions météorologiques les travaux
relatifs à l'épave et aux hydrocarbures qu'elle contient.

Le présent protocole s'inscrit dans le cadre de la convention internationale sur la responsabilité civile pour les dommages dus à la pollution par les hydrocarbures signée à Bruxelles le 29 novembre 1969 et publiée par le décret n° 75-553 du 26 juin 1975, ci-après qualifiée de CLC 69 (Civil Liability Convention), modifiée notamment par le protocole de 1992 publié par le décret 96-718 du 7 août 1996 ainsi que de la convention internationale de 1992 portant création du Fonds international d'indemnisation pour les dommages dus à la pollution par les hydrocarbures, ci-après qualifié FIPOL.

Le présent protocole a pour objet de déterminer les modalités suivant lesquelles Total apportera à l'Etat son concours pour faire cesser le danger de pollution causé par les hydrocarbures contenus dans les deux morceaux de l'épave.

ARTICLE 1 - DEFINITION DU CONCOURS APPORTE PAR TOTAL

1.1. l'Etat confie à Total, qui l'accepte, le soin de traiter l'épave par tous moyens appropriés au regard des capacités techniques disponibles
et de l'objectif recherché, aux fins d'empêcher toute nouvelle pollution provenant des hydrocarbures restés à l'intérieur de l'épave. Ces mesures peuvent consister à réaliser le pompage de tout ou partie de ces produits et/ou à mettre en oeuvre toute mesure de confinement ou de colmatage de l'épave pour empêcher toute fuite dans le milieu marin.

1.2. Total fera ses meilleurs efforts afin de réaliser le traitement de l'épave dans les plus brefs délais compte tenu des conditions météorologiques, océaniques et des risques pour la sécurité et l'environnement. L'objectif retenu est de mettre à profit la prochaine saison estivale.

1.3 A cette fin, Total exécutera les prestations suivantes :

· expertises préalables des épaves,
· étude et comparaison d'un éventail de solutions,
· proposition à l'Etat de la solution que la société considère la meilleure,
· préparation du cahier des charges définissant la nature des interventions, travaux et moyens nécessaires,
· sélection des entreprises et passation des contrats,
· coordination, surveillance et suivi des travaux,
· traitement des hydrocarbures récupérés.

ARTICLE 2 - CONDITIONS FINANCIERES

2.1. Total financera directement les prestations visée à l'alinéa 1.3. A

A cet effet, Total supportera les coûts de ses propres interventions et réglera l'ensemble des factures qui lui seront adressées par ses
cocontractants, prestataires de service ou fournisseurs.

2.2. Dans l'exécution du présent protocole, Total ne présentera à l'Etat

aucune réclamation financière, de quelque nature que ce soit.

2.3. Il est rappelé que la convention CLC 92 s'applique aux mesures de sauvegarde définies comme "toute mesure raisonnable prise par toute
personne après la survenance d'un événement pour prévenir ou limiter la pollution" et à ce titre recouvrables auprès du FIPOL. Nonobstant les
dispositions de la convention de 1972 modifiée en 1992 portant création du FIPOL qui prévoient qu'en cas de dépassement du montant total que le
FIPOL doit verser aux victimes celles-ci seront réglées au marc le franc, Total accepte expressément de ne présenter aucune réclamation au FIPOL si le montant maximal d'indemnisation disponible est insuffisant ou juste suffisant pour indemniser l'ensemble des victimes disposant directement
ou par voie de subrogation d'un préjudice indemnisable au sens des stipulations de la convention FIPOL.

ARTICLE 3 - AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES - COORDINATION LOCALE

L'Etat accordera à Total ou à ses fournisseurs ou sous-traitants l'ensemble des autorisations et permis nécessaires à la réalisation de l'intervention
'et prendra toutes mesures de police de nature à assurer la sécurité des opérations en mer.

Une cellule de coordination locale sera constituée de représentants de la préfecture maritime de l'Atlantique et de représentants locaux de l'équipe
de projet de Total. Elle suit l'avancement des travaux et leur bonne réalisation technique.

Les matériels, barges et engins importés temporairement de l'étranger, pour la durée des opérations, bénéficieront des autorisations permettant la
suspension des droits et taxes.

ARTICLE 4 - RESPONSABILITES

L'engagement souscrit par Total constitue une obligation de moyens et non pas une obligation de résultat.
L'Etat ne recherchera pas la responsabilité de Total en cas d'échec de l'opération qui sera considérée comme achevée

après constat contradictoire entre l'Etat et Total au vu des résultats obtenus.

Par ailleurs il est rappelé qu'aux termes de l'article 3.4. de la CLC "aucune demande de réparation de dommages par pollution ne peut être
introduite contre ..., d) toute personne accomplissant des opérations de sauvetage sur les instructions d'une autorité publique compétente, e)
toute personne prenant des mesures de sauvegarde".

ARTICLE 5 - ASSURANCES

Total souscrira et fera souscrire par ses sous-traitants les assurances qu'il nécessaires pour couvrir sa responsabilité civile au titre 'des dommages causés à ses personnels et à ses matériels, à ceux de l'Etat ou à ceux des tiers dans le cadre de ses interventions.

Le personnel des entreprises qui participent aux travaux ne peut à quelque titre que ce soit être considéré comme agent de l'État

ARTICLE 6 - CONTRÔLE DE L'ÉTAT

La société Total remettra périodiquement à l'Etat les rapports d'intervention faisant état de l'avancement des travaux et d'une manière générale toute information que l'Etat souhaitera obtenir sur lesdits travaux.

L'Etat qui a le souci de la conduite rapide des opérations
· assure le contrôle du choix des solutions et du déroulement des opérations,
· approuve la solution proposée par Total et le cahier des charges afférent,
· fait toutes recommandations sur la nature ou l'étendue des travaux.

ARTICLE 7 - EXPERTISE

Un comité de trois experts désignés d'un commun accord par l'Etat et Total dans le mois qui suit la signature du présent protocole, donnera son
avis à la majorité sur toute question technique dont il sera saisi par l'une ou l'autre des parties et sera en particulier consulté en cas de désaccord
entre l'Etat et Total sur la nature ou l'étendue des mesures à prendre en exécution du présent protocole.

ARTICLE 8 - CONFIDENTIALITÉ

Les deux parties s'attachent à limiter la diffusion et à protéger les informations et les documents confidentiels provenant ou concernant l'autre
partie dont ils ont eu connaissance dans le cadre de l'exécution du présent protocole.

ARTICLE 9 - COMMUNICATION

Sous réserve des clauses de l'article 8 et afin de veiller à une communication cohérente, Total avisera préalablement l'Etat de ses initiatives dans ce domaine.

ARTICLE 10 - PROPRIÉTÉS INDUSTRIELLE ET INTELLECTUELLE DES DONNÉES TECHNIQUES

Sauf accord particulier entre les deux parties, les propriétés industrielle et intellectuelle et le droit d'exploitation ultérieur des données techniques restent à la société Total dans le cadre du présent protocole.

ARTICLE 11 - VALIDITÉ DU PROTOCOLE

Le présent protocole entre en vigueur à la date de sa signature. Il reste valable jusqu'à l'issue des opérations telle que définie à l'article 4.

Fait en deux exemplaires originaux à PARIS, le 26 janvier 2000